Фрэнсис Далтон, корпоративный партнер национальной юридической фирмы Freeths, объясняет, что: «Сейчас на завершение сделок уходит в среднем 12 месяцев, оставляя покупателей и продавцов в подвешенном состоянии. В этой статье наши корпоративные эксперты выявляют некоторые из часто возникающих разрывов между ожиданиями продавца и покупателя при сделках с малыми и средними предприятиями (МСП) и методы их устранения для определения наилучших возможных результатов для обеих сторон и сокращения сроков проведения транзакций.
Цена
Цена часто может стать основным предметом разногласий во время переговоров, потому что продавец и покупатель полагаются на разные подходы при оценке бизнеса. Продавцы привыкли к более высоким коэффициентам, а в некоторых случаях и к оценкам, основанным на будущих доходах. По мере ужесточения экономической ситуации цены покупателей снизились, и это привело к снижению мультипликаторов.
Кратные
Мультипликаторы, которые являются широко используемым ценовым показателем, работают на основе того, что стоимость компании в несколько раз превышает ее прибыль (EBITDA) или выручку.
Для некоторых технологических компаний мультипликаторы выручки (или ежегодный периодический доход) были основой оценки как части рынка в течение нескольких лет. Однако там, где когда-то они были ближе к 6 разам, сейчас они более устойчивы примерно в 3 или 4 раза. Для нетехнологичных активов чаще используется коэффициент, основанный на показателе EBITDA. Опять же, они зависят от конкретного сектора, но в последние годы их количество сократилось.
При выборе между мультипликаторами, основанными на прибыли, и мультипликаторами, основанными на выручке, крайне важно учитывать конкретные характеристики малого и среднего бизнеса, отрасль, в которой он работает, и контекст сделки. Некоторые дополнительные соображения включают:
имеет ли МСП стабильную и предсказуемую норму прибыли, и если имеет, то мультипликаторы, основанные на прибыли, могут обеспечить более точное отражение его стоимости. Однако, если прибыльность низкая или нестабильная, более подходящими могут быть мультипликаторы, основанные на выручке; и
независимо от того, находится ли МСП в фазе роста со значительным потенциалом увеличения выручки, если да, мультипликаторы, основанные на выручке, могут лучше отражать его будущую стоимость. И наоборот, мультипликаторы, основанные на прибыли, могут быть более подходящими, если бизнес имеет стабильный или снижающийся доход, но способен повышать прибыльность.
Целевые показатели по оборотному капиталу
Большинство сделок требовали, чтобы Продавец уходил из бизнеса с нормальным объемом оборотных средств в бизнесе. Однако согласование того, что считается нормальным уровнем оборотного капитала, часто является источником разногласий. Эти разногласия обычно возникают из-за различий во взглядах относительно соответствующего уровня оборотного капитала, который должен быть включен в сделку. Например, могут возникнуть разногласия относительно учета денежных средств, дебиторской задолженности, товарно-материальных запасов или начисленных обязательств, а также периода, на который следует установить целевой показатель. В недавней сделке это привело к разнице в цене более чем на 1 млн фунтов стерлингов и в конечном итоге привело к срыву сделки.
При возникновении разногласий в отношении целевых показателей оборотного капитала важно наладить четкое и открытое общение между сторонами. Следует приложить усилия для понимания точек зрения друг друга и работать над взаимоприемлемым разрешением.
Резервы для получения прибыли
Резервы под обесценение часто используются для устранения пробелов в оценке и согласования интересов покупателя и продавца, поскольку эти выплаты обычно зависят от будущих результатов бизнеса. Конечно, покупатель будет стремиться поставить как можно большую часть общего вознаграждения в зависимость от будущих результатов деятельности бизнеса, в то время как продавцы захотят получить больше денег авансом.
Как правило, рекомендуется исключить влияние неконтролируемых внешних факторов из резервов на выплату прибыли. Например, экономический спад, изменения в отраслевом законодательстве или непредвиденные рыночные условия могут существенно повлиять на эффективность бизнеса. Исключение этих факторов из расчетов прибыли гарантирует, что результат будет основан на результатах, находящихся под контролем покупателя или, чаще, продавца / основателя, который остается в бизнесе.
Резервы на выплату прибыли должны разрабатываться таким образом, чтобы они были ориентированы на эффективность конкретного приобретаемого бизнеса, а не на общие рыночные условия. Обе стороны должны согласиться с тем, что резервы на выплату прибыли не должны быть предметом финансового инжиниринга или бухгалтерских манипуляций. Это гарантирует, что выплаты по доходам основаны на реальных результатах бизнеса, а не на искусственно завышенных или подтасованных финансовых показателях.
Положения о выплате заработной платы должны быть сформулированы с ясностью и точностью, чтобы избежать двусмысленности или неправильного толкования. Должны быть включены четкие определения показателей эффективности, контрольных этапов и методологий расчета, чтобы свести к минимуму вероятность разногласий в будущем.
Стоит отметить, что конкретные исключения или соображения, касающиеся положений о выплате вознаграждения, могут варьироваться в зависимости от уникальных обстоятельств сделки и предпочтений вовлеченных сторон. Настоятельно рекомендуется, чтобы и покупатель, и продавец консультировались с опытными профессионалами, такими как юридические консультанты, чтобы убедиться, что условия выплаты вознаграждения справедливы, сбалансированы и точно отражают намерения обеих сторон.
Ограничения ответственности
В сделках с малыми и средними предприятиями продавец дает покупателю ряд обещаний относительно состояния бизнеса (известных как гарантии). В случае, если они не соответствуют действительности, продавец несет ответственность перед покупателем за убытки.
Это нормально, когда этот убыток ограничен, но уровень этого ограничения является предметом спора. Исторически продавцы привыкли к ограничениям в 20-30% от суммы вознаграждения, в то время как покупатели захотят убедиться, что у них есть защита на всю сумму вознаграждения.
В конечном итоге это будет зависеть от того, насколько продавцу комфортно с бизнесом, который он продает. Многие продавцы скажут, что они знают свое дело и им удобно давать гарантии. При других обстоятельствах стороны могут обратиться за гарантийной страховой защитой для устранения разрыва.
Базовая ответственность
В сделках МСП с участием нескольких учредителей или акционеров распределение ответственности может быть структурировано по-разному. Двумя распространенными подходами являются солидарная ответственность и частичная и пропорциональная ответственность.
Солидарная ответственность
Солидарная ответственность означает, что каждый учредитель или акционер несет индивидуальную ответственность за весь объем обязательств всех учредителей. В случае нарушения финансовых обязательств любой учредитель может быть привлечен к полной ответственности за всю сумму, даже если другие учредители не в состоянии выполнить свою долю ответственности. Если у одного учредителя есть средства для погашения обязательства, это гарантирует, что пострадавшая сторона сможет возместить всю причитающуюся сумму. Такой подход может обеспечить более высокий уровень защиты покупателя, но он может показаться несправедливым по отношению к продавцам, которые не считают, что они должны покрывать ответственность своих соучредителей. Однако, когда покупатель настаивает на таком подходе, соучредители могут урегулировать ситуацию посредством соглашения между собой.
Множественная и Соразмерная Ответственность
Частичная и пропорциональная ответственность означает, что каждый учредитель или акционер несет ответственность только за свою соответствующую долю обязательств, основанную на их праве собственности или согласованной пропорции (т. е. Если у них есть 30% акций, они несут ответственность за 30% требования). Такой подход предпочитают продавцы, но он может поставить покупателей перед необходимостью предъявлять претензии к ряду людей, что является дорогостоящим и отнимает много времени.
Выбор между солидарной ответственностью и ответственностью нескольких лиц и соразмерной ответственностью зависит от нескольких факторов, включая конкретные обстоятельства сделки с МСП, взаимоотношения и доверие между учредителями, финансовые возможности отдельных учредителей и предпочтения вовлеченных сторон. В некоторых случаях можно найти золотую середину, включив комбинацию обоих подходов. Например, определенные обязательства могут быть предметом солидарной ответственности, в то время как другие могут быть предметом множественной и пропорциональной ответственности.
Следующие шаги
В заключение следует отметить, что преодоление разрыва между ожиданиями продавца и покупателя при сделках с малыми и средними предприятиями требует взаимовыгодного подхода. Обе стороны должны быть готовы идти на компромисс по ключевым вопросам и понимать позиции друг друга, чтобы прийти к взаимовыгодному соглашению. При надлежащей подготовке и открытых каналах коммуникации вероятность успешной сделки возрастает. Как продавцу, так и покупателю важно проконсультироваться с профессионалами-юристами, специализирующимися на корпоративном праве и сделках с малыми и средними предприятиями, из-за связанных со всем этим сложностей и потенциальных рисков. Если у вас есть какие-либо вопросы, касающиеся сделки с МСП, или вы планируете приступить к продаже или приобретению, пожалуйста, свяжитесь с Фрэнсисом Далтоном.